欧盟ESG新法如何影响中企？资深律师：多晶硅等行业要小心

近期，欧洲议会通过了《公司可持续发展报告指令》(CSRD)。作为欧盟环境、社会和公司治理(ESG)信息披露三大法规之一，CSRD预计将于11月28日获得欧盟最高决策机构欧洲理事会通过和签署后，在欧盟官方公报(EU Official Journal)公布。

按照计划，CSRD将取代欧盟于2014年10月发布的《非财务报告指令》(Non-Financial Reporting Directive，NFRD)，并在发布20天后正式生效。最早将于2024年1月1日起执行。

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根据欧盟方面的资料，CSRD将制定新的、详细的可持续性报告要求，并将显著增加受约束的欧盟和非欧盟公司的数量。简而言之，在旧的要求下，约11700家大型企业需要披露ESG报告，而CSRD覆盖的实体数量则扩充到50000家。

要求的披露范围将超越环境和气候变化领域，包括社会和治理事项等内容。此外，CSRD将要求披露公司实施与可持续性事务相关的尽职调查流程，以及受辖公司运营和价值链对可持续性的实际和潜在不利影响。

这对于在欧中企，或对欧进行出口经营的中企意味着什么？

世强律师事务所驻布鲁塞尔国际贸易法资深律师鲍咏庆在接受第一财经记者采访时表示，在环境、社会责任和公司治理领域，欧盟相继出台CSRD和《企业可持续发展尽职调查指令》(CSDD)一系列法律，这使得ESG规范从企业此前自愿遵守的“软法”转变为有约束力和可执行的“硬法”，在劳工权益和环境保护等方面提出更高要求。

“欧盟ESG立法主要影响经营活动涉及欧盟的企业，以及与这些经营活动相关的整个供应链上的企业。”他说，“从直接影响来看，如果一家中企在欧有经营实体，或者在欧没有经营实体但出口商品或者服务到欧盟，并且达到这些法律适用范围的门槛，就需要遵循ESG相关的信息披露规定及尽职调查和合规方面的要求。”

他进步与解释：“从间接影响来看，如果中企的商品和服务最终用于输欧的商品中，由于中企是供应链中的一环，前述需要履行合规义务的企业通过合同层层转嫁合规义务，则也会迫使中企满足同样的要求。举例而言，如果一家在欧盟的家具企业采购了中企的螺丝钉，虽然后者并不直接在欧盟设立业务，但由于是在欧盟企业上游供应链上，则很可能应欧盟客户要求满足ESG的规定。”

CSRD对谁适用

根据欧盟资料显示，CSRD覆盖企业主要包括所有欧盟市场的上市企业；满足任意以下两项标准的大型企业：(a)员工人数250名以上(b)净营业额在4000万欧元以上(c)资产总额在2000万欧元以上；在欧盟净营业额超过1.5亿欧元，且在欧盟至少有一家子公司或分支机构的非欧盟公司。

CSRD的覆盖面扩大，原因在于要保证欧盟内单一市场中的公平竞争环境。如上文所说，CSRD适用于欧盟企业，以及非欧盟企业在欧子公司，同时也适用于资本市场，比如，在欧盟监管市场发行证券的非欧盟公司，因此，许多美国证券企业目前都在积极解读CSRD。

同理，这也意味着，在欧中国企业如果在欧洲市场发行全球存托凭证(GDR)，也需要遵守CSRD，披露ESG信息。

罗兰贝格全球管理委员会联席总裁戴璞(DenisDepoux)在接受第一财经记者采访时表示，欧盟新颁布的ESG立法将非财务信息的披露提升到了一个新水平。

“这使欧盟在可持续发展领域的立法透明度更高，适用于所有具有一定规模的欧洲公司，包括其在欧盟以外的子公司。”他解释道，“同样，在欧盟收入超过1.5亿的非欧洲公司也将受到立法影响。如果中国公司的子公司或分支机构在欧盟的收入超过这一数值，则也将受到影响，需要在欧盟层面公布可持续发展信息。”

“至于在公司层面的多个维度需要披露哪些信息，CSRD提供了详细的指导方针：如环境和可持续性、道德标准和实践、多样性等。报告的信息必须经过审计。”戴璞补充道。

中企如何应对

据悉，CSRD范围内的公司将被要求披露广泛的可持续发展相关信息，包括简要说明公司的商业模式、战略和可持续发展的风险和机遇。

根据 CSRD，范围内的公司必须设定明确ESG目标，并每年公布目标进展及过渡计划(如果有)。因此，对可持续性的关注不再是可选的或自愿的，而是强制性的，必须嵌入到公司的长期愿景和战略中，也必须应用到其政策中。

同时，CSRD还要求企业披露企业实施的与可持续性事务以及公司运营和价值链的实际和潜在不利影响相关的尽职调查流程。

目前，接受第一财经记者采访的不少专家都预计，价值链中CSRD要求的ESG实践报告将对供应链和其他外包合作伙伴产生间接影响。

“为让商业模式、供应链、生产等可持续发展相关信息的透明度达到新水平，所有公司需要付出巨大努力，并在企业层面提升ESG信息数据库，并设定新标准。信息收集、构建、发布和审计将需要额外的努力和成本，而这将对化工、物流或消费行业等有限数量的中国公司产生影响。”戴璞对第一财经记者表示。

鲍咏庆对第一财经记者说，由于追溯ESG合规方面的执法成本较高，无论是从立法还是执法角度而言，在欧盟有较大业务规模的中资企业，对欧出口额较大的中资企业，及大型欧企的供应商或是受ESG立法新规影响较大的企业，如果无法满足ESG要求，则将面临经营活动无法正常开展，客户停止下单及企业形象、声誉受损的困境。

从行业影响来看，虽然欧盟没有直接列出受重点关注的领域，但有些已成为高风险行业。鲍咏庆解释道：“在传统领域，纺织业、农业和采矿业长期受到诟病，距欧盟设立标准较远，或受影响较大。值得注意的是，在新能源新技术领域，光伏行业上游行业——多晶硅，在生产过程中耗能较大，亦可能在不久将来受波及。”

那么，中企应当如何应对？鲍咏庆表示，首先要根据欧盟法令的要求达到自身经营活动的合规，例如要求的碳减排工作；其次，由于ESG要求贯穿整个供应链，企业需要同样追溯上游供应链企业的合规和碳排放达标问题，如果上游企业无法满足要求，则需要调整供应来源，以保证供应链普遍合规，而这势必将提高一系列生产、运营成本，也涉及整个供应链布局的问题；再次，企业要履行业务及整个供应链ESG信息披露义务。

“这些都将是在欧中资企业的必修课。”他说。

（文章来源：第一财经）

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